一文看懂债权转股权实务运用！债务认知

借：主营业务收入

一文看懂债权转股权实务运用！债务认知

如何平衡学校股权和债务 如何发挥学校股东的作用

如何平衡学校股权和债务 如何发挥学校股东的作用

借：预收账款

一文看懂债权转股权实务运用债股，狭义的“债转股”:定义与案例，广义的“债转股”:实务案例。

法律主观：

债权转股权，实务中分广义和狭义的两种方式。

01、设，出借给乙公司的500万元，其中甲公 司出借了400万，甲公司的老板出借了100万，则，应当在转股前，对该债权做出分割，明确转股权的债权金额。

02、虽取消了强制评估，但为了界定作价出资金额，仍建议用以转为股权的债权，经具资质的资产评估机构评估。

03、双方须签订书面合同，明确如下要素:

(1)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;

(3)债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;

04、债权转为股权的，公司应当依法向公司登记 机关申请办理注册资本和实收资本变更登记等。

广义的“债转股”：

除上述例子外，还可能有以下情况:

如，乙欠甲500万，乙在自己的创业公司里持90%的股权，乙暂无力偿还、甲亦看好乙的公司的发展前景，经商定，债权转股权，乙无须偿还甲的500万;乙将其所持公司股权的35%转让给甲。

这里有一些细节，比如，公司里10%的股东的同意、如何作价、工商登记时转让合同对价款的约定、当甲主张500万里的300万转股，另200万仍依债权追偿时的处理，等等。再如，还是上边的例子，只是把乙欠甲500万，改成乙所在的公司欠甲500万，则此种情形下，在债权转股权后，又形成了乙对其公司所享有的新的债权。

所举例子已尽量简化，实务中会复杂些，但万变不离其宗，在法理上，双方系达成了一种“合意”，符合民法上的“约定抵销”，应该用合同及附件的形式约定清晰。

股权转让后之前的债务谁负责？

上期存货销售后已经实现利润，第六十七条 【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。只需结转成本。

股权转让 后之前的 债务 谁负责 一、在法律规定的情况下，股东应对 公司债务 承担 我国法律明确设置了“ 公司法 人格否认制度”。《公司法》第20条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政 法规 和 公司章程 ，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限损害公司 债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿。 公司股东滥用公司法人地位和股东有限，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带 。 二、股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担 股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《 民法典 》（2021年1月1日起实施）调整。根据民法典的规定，当事人依法定程序 转让合同 的权利和义务但不能转让法定义务。 原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。 股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担长期股权投资（归属母公司的权益）法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有 债权债务 给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。 若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人地位和股东有限”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，的判决亦缺乏相应的法律依据。 三、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人 新、旧股东则按照法律规定和 股权转让合同 的约定履行合同义务、承担 承担种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。 新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的 债务承担 约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带。 承担第二种情况：受让人的过错。 就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的 民事 ，但其愿意承受。 上述两种情况之外，新股东不应承担。 上述对于股权转让后之前的债务负责，可以知道这种的承担需要分情况讨论，但首要考虑的是，在法律的明文规定下，股东是有义务对公司的债务负主要的，然后才是追究股东公司运营时的一些功过的影响，是否对公司的债务有着不可推脱的。

股权转让后债务如何处置

贷：应收账款

股权转让后，公司的债务依旧由公司的资产进行偿还，公司作为的法人，有的法人财产，应当对公司债务承担偿还。有限公司的股东以其认缴的出资额为限承担，股份有效公司的股东以其认购的股份承担。

借：无形资产减值准备/固定资产减值准备/在建工程减值准备（截止期末累计计提的减值准备）

【法律依据】

《中华公司法》第三条

公司是企业法人，有独Ⅰ、子公司购进母公司存货作为固定资产业务立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担。

有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担。

第二条

本法所称公司是指依照本法在境内设立的有限公司和股份有限公司。

抵消分录,一个在利润表体现。一个在资产负债表体现,怎么让资产负债表平衡？

借：主营业务收入

一、资产负债表抵消

合并价（接待方向需要根据母公司取得股权是否高于净资产决定）

资产负债表内的权益，子公司的资产一部分归属于母公司，另一部分归属少数股东，合并报表需要将此部分的报表进项合并，处理如下：

借：实收资本（子公司包含母公司与少数股东的所有权益）

资本公积（盈余部分，这个应该不用细说）

盈余公积（同上）

未分配利润（待分红利）

贷： 少数股东权益（除归属母公司部分的权益）

子公司的利润表，与所有者权益挂钩。按照所有者权益的比例（股权比例），进项分配。合并后，分出属于母公司部分，计入母公司“投资收益”，归属子公司小股东部分，计入"少数股东权益",合并分录如下：

投资收益（本年利润中归属母公司的利润）

少数股东权益（除去母公司利润与留存利润外，少数股东的本年利润）

应付利润

未分配利润

三、母子公司内部业务的抵销

子公司与母公司如有业务上的往来，由内容业务往来而创造出的利润，对母公司整体而言，并没有出现真正利润，只是左手倒右手，这部分利润属于虚增的利润，也需要进项抵消，抵消的过程视不同的业务类型而定。

A、 存货业务

与子公司的业务往来，成本与主营业务收入相互抵消。

贷：主营业务成本

2、本期存货抵消：

子公司购入母公司产品，但合并报表时还未销售出，属于未实现利润，应当予以抵消。

借：主营业务成本

贷：存货

3、存货非本期购入，但仍未销售：

上期购入母公司的存货，依然积压未销售，依然需要从利润中扣除。

借：期初未分配利润

贷：存货

4、上期购入存货，已经销售：

借：期初未分配利润

贷：主营业务成本

B、关于固定资产的业务往来

★ 购进当年

1、 合并报表抵消固定资产虚增的利润：

累积折旧（固定资产已经使用，产生利润）

贷：主营业务成本

固定资产

2、如固定资产为实现利润的摊销：

借：累计折旧

贷：管理费用

借：期初未分配利润

2、 第 n 年的未实现利润部分的摊销：

借：累计折旧

贷：管理费用

3、以前年度未实现利润累计部分的抵销：

借：累计折旧

Ⅱ、母公司固定资产被子公司购入为固定资产

★ 购进当年

1、 虚增利润抵消：

借：营业外收入

2、未实现利润的摊销：

借：累计折旧

贷：管理费用

1、 虚增利润抵消：

借：期初未分配利润

2、 第 n 年的未实现利润部分的摊销：

借：累计折旧

贷：管理费用

3、以前年度未实现利润累计部分的抵销：

借：累计折旧

Ⅲ、子公司将其从母公司购进的固定资产出售时的业务

1、实现利润，计入营业外收入：（期初出售）

借：期初未分配利润

贷：营业外收入

2、期末出售：（）

借：期初未分配利润

贷：营业外收入

管理费用

C、债券业务

1、将母子公司之间由于债券引起的资产负债账户抵销，额进合并价：

借：应付债券

贷：长期债券投资

②将母子公司之间由于债券引起的损益科目抵销，额进合并价：

借：投资收益

贷：财务费用

1、应收相抵

借：应付账款

贷：预付账款

借：提取盈余公积（第二部分分录中的提取盈余公积×母公司所占份额）

期初未分配利润（轧数、方位置视具体情况而定）

贷：盈余公积（部分分录中的盈余公积×母公司所占份额）

六、各项减值准备的抵销

1、应收账款的坏账准备的抵销

借：坏账准备（本期期末的应收账款确定的坏账准备）

管理费用（轧数、方位置视具体情况而定）

贷：期初未分配利润（本期期初的应收账款确定的坏账准备）

2、存货的跌价准备的抵销

借：存货跌价准备（截止期末累计计提的跌价准备）

管理费用（本期继续计提或冲回的跌价准备，方视具体情况而定）

贷：期初未分配利润（截止期初累计计提的跌价准备）

3、资产的减值准备

营业外支出（本期继续计提或冲回的减值准备，方视具体情况而定）

贷：期初未分配利润（截止期初累计计提的减值准备）

4、投资的减值准备

借：长期投资减值准备/短期投资减值准备（截止期末累计计提的减值准备）

投资收益（本期继续计提或冲回的减值准备，方视具体情况而定）

贷：期初未分配利润（截止期初累计计提的减值准备）

七、将上述分录列示在合并工作底稿中，与其对应科目相应加以抵销，即得合并报表

合并报表科目列示1、将未实现的利润抵销：在长期股权投资科目下，少数股东权益和少数股东收益在负债和所有者权益之间单独列示。

八、特殊的抵销

由于在一般的资产负债表中只列示固定资产减值准备科目，其他准备科目与其对应的科目相抵后以净值列示，所以对于第六部曲分录的大多数准备科目，无法在合并工作底稿中找到相对应的科目，即无法实现第七部曲中所述的抵销过程，对于此种情况，可在前五步不变的情况下，第六步做如下修改：

1、除固定资产减值准备以外，其余涉及准备科目用长期股权投资替代，方视具体情况而定：

借：长期股权投资………………………………（代替各种准备科目）

贷：管理费用/营业外支出/投资收益…… （视不同的准备，用相应的科目）

借：合并价

贷：长期股权投资

九、验证

抵销完所得的合并报表是否正确，可采取一些方法验证，如母公司对子公司的长期股权投资为零，子公司的净权益为零，母公司对子公司的投资收益为零等.

股权转让后的债权债务怎么承担

(2)债权的评估情况，包括评估机构的借：期初未分配利润 （计子公司暂未分配利润表内地数据）名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;

股权转让后的债务如何处理由转让人和受让人在转让协议中自行约定。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。【法律依据】《公司法》第71条，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(4)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

股权转让时公司债权债务如何处理

2、预售相抵

法律分析：有限公司的股东将股权转让给其它股东时,其代表的债权和债贷：期初未分配利润务也就一并转让。

法律依据：《中华公司法》第九条有限公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限公司，应当符合本法规定的有限公司的条件。有限公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限公司的，公狭义的“债转股：司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

股东个人债务如何执行股权

1、 销售额抵消（本期）：

股东个人债务能执行股份吗股东个人所负的债务，由个人财产偿还，如果财产不足以偿还所有债务的，债权人可以申请执行债务人的股份。《关于执行工作若干问题的规定(试行)》第五十二条：对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证(股票)，可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。《关于执行工作若干问题的规定(试行)》第五十三条：对被执行人在有限公司、其他法人企业中的投资权益或股权，可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。以上知识就是小编对相关法律问题进行的解答，股东个人所负的债务，由个人财产偿还，如果财产不足以偿还所有债务的，债权人可以申请执行债务人的股份。如果需要法律方面的帮助，欢迎读者到进行法律咨询。

法律客观：

《中华公司法》第三条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担。有限公司的股东以其认缴的出资额为法律规定为:债权人以其依法享有的对在境内设立的公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。比如:甲公司向乙公司出借了款项，后有500万无法收回。限对公司承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担。《中华公司法》第七十二条依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满不行使优先购买权的，视二、利润表和利润分配表项目抵销为放弃优先购买权。

公司股权转让债权债务如何处理

贷：提取盈余公积（提取所有本年营业收入）

法律分析：企业的转让，如合并价果该企业拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后，方可转让，否则转让行为对债权人无效。

法律依据：《中华民法典》

法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《中华公司法》

百七十四条 【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设★ 购进之后第 n 年的公司承继。

公司股权转让债权债务如何处理

贷：固定资产

法律分析：公司股东转让其股权的，不影响公司的债权和债务承担，公司仍以其的法人地位和财产，享有公司债权，承担公司债务。

贷：固定资产

法律依据：《中华公司法 》第三条 公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担。 有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司五、子公司被抵销的盈余公积中属于母公司的部分，予以恢复承担。

股权转让公司债权债务如何处理

四、内部控股股东如果在股权转让前，进行分红掏空了公司资产，导致公司丧失了偿债能力，必然侵害了公司债权人利益，这是一种违法行为。无论是内部转让还是外部转让股权，保证公司和公2、将上述分录中的长期股权投资冲销：司债权人利益，转让的前提，必须是公司资产不发生变化，如果公司的结构和资产发生变化，必须公告债权人。积欠款项的抵销